【案情简介】
王某系赛瑞公司法定代表人，王某于2011年5月30日从赛瑞公司离职，并不再作为赛瑞公司法定代表人。但赛瑞公司及股东曹某继续将王某登记为法定代表人，致使王某因赛瑞公司债务的执行问题被列入失信被执行人名单，侵害了王某的合法权益。
因此王某于2018年6月27日诉至新疆某中院，请求判令赛瑞公司、曹某履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记，并判令赛瑞公司任何法律行为与其无关。一审法院认为变更公司法定代表人应当先由公司股东会作出决议，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。故王某请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关的诉讼请求不属于法院民事案件的受案范围，王某的起诉不符合法定受理条件。一审裁定：对王某的起诉不予受理。
王某不服一审裁定，向新疆高院提起上诉，二审法院认为王某要求法院确认赛瑞公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不具备诉的利益，没有法律依据。股东会决议的履行问题系公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制履行股东会决议。二审裁定：驳回上诉，维持原裁定。
王某遂于2020年向最高法院申请了再审。
【判决结果】
一、 撤销原一审、二审裁定；
二、对于王某关于判令赛瑞公司、曹某办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求，指令新疆中级人民法院立案受理；
三、对于王某关于判令赛瑞公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
【律师解读】
实践中，有很多挂名法定代表人因企业负债被列入失信人名单，但这些人有的既不是公司股东也不是企业的实际控制人，甚至有的都没有参与过企业任何事务，直到被列入失信名单，影响到正常生活了才想起是在某企业做过法定代表人，所以出现这种情况，第一时间就想怎么才能不当这个法定代表人。那么本案这个最高院的判例是不是真的就能成为这些挂名法定代表人的救济途径呢？笔者认为具体案件还应当具体分析。
本案只是个例，再审法院启动再审主要考虑王某已离职，离职后王某与赛瑞公司之间的纠纷应属平等主体之间的民事争议。且若法院不受理王某的起诉，则王某因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径，所以认为应予受理。另再审法院认为王某诉讼请求中的“赛瑞公司任何法律行为”指向不明，不符合起诉必须具备的“有具体的诉讼请求和事实、理由”的条件，故对该项诉讼请求不予支持。
通常情况下，变更法定代表人属公司内部治理行为，不会认为是平等主体之间的民事行为，很难通过诉讼方式解决。它需要公司的股东会或董事会通过表决确定是否变更。如果将变更公司法定代表人的决定权列为民事诉讼受案范围，有悖于公司法意思自治的原则，不利于公司内部组织机构管理和经营职能的运行，因此实践中法院都不受理此类纠纷。但本案，最高院的这个判例，可以帮助那些根本没有参与公司治理和经营，又不是公司股东，仅是挂名法定代表人，公司股东不配合开股东会变更法定代表人，想通过诉讼变更法定代表人的人，如果有证据证明与公司是平等的民事主体关系，可以参考这个案例进行诉讼。
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