凯撒旅业 （000796）通过换股吸收合并众信旅游（002707）有“一石两鸟”的作用：双方抱团取暖，以及凯撒旅业实现“去海航化”。
抱团取暖
6月29日晚，凯撒旅业和众信旅游同时发布公告，凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方。
换股价格为众信旅游与凯撒旅业的换股比例为 1：0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。
收购完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
资料显示，凯撒、众信均为国内出境游业务龙头企业之一，凯撒以旅游零售业务为主，专注于欧洲市场并兼顾其他市场，特别是新兴小众目的地的开发；众信深耕出旅游批发业务，在保持欧洲、美洲市场优势外，在亚洲短线周边游上具有较强优势。
凯撒旅业表示，交易完成后，新公司将扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提高抗风险能力。同时通过对渠道、营销、品牌、目的地资源等各要素的优化整合，发挥协同效应，提前布局出境游业务，积极创造新的价值增量。
希望通过合并来提高市占率、知名度和抢占增量市场。但现实是两家公司自从2019年以来已经陷入增长瓶颈，面临生存难题。
2019年，即使没有发生疫情。凯撒、众信的经营表现得不尽如人意。凯撒当年营收仅为60亿元，同比下降26%。净利润1.26亿，同比下滑35%；众信也没有好到哪里去，当年营收126.8亿元，同比仅增长3.64%。净利润虽然增长191%，但金额只有6861万元。
2020年突如其来的疫情，凯撒、众信抗风险能力差暴露的一览无遗。前者营收下滑超过7成，亏损约7亿元。后者营收直接下降近9成，亏损约14.8亿元。
目前，国外疫情如何发展还存在很大不确定性，出国旅游市场的恢复更是遥遥无期。从事欧美旅游的凯撒、众信“活下去”才是唯一的信条，两者合并更多应该是为了报团取暖。
“去海航化”加剧
两家深陷亏损泥潭公司为了“活命”合并，股东高兴才对。
偏偏凯撒收购众信，遭到凯撒旅业二股东海航旅游集团的坚决反对。海航旅游集团推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对所有相关议案均投下反对票。反对理由是，本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。
这样的反对理由没有任何说服力，任何预案都是需要进一步讨论研究的。
那么问题来了，海航旅游集团为什么要反对？
大家先注意一个细节，本次合并的同时，凯撒旅业还将采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。
因此，一旦交易完成，而海航旅游集团又不参与配股，其持股比例将被稀释。从另一个角度看，凯撒旅业“去海航化”将加剧。
资料显示，2011年6月，海航旅游以2.8亿元购凯撒同盛51%股权，从而控股凯撒旅业。4年后，凯撒旅业通过借壳海航旗下易食股份实现上市。
世事难料，随着“海航系”近年来爆发债务危机，海航旅游所持凯撒旅业股份数次因为质押逾期从而导致被动减持。
2019年9月，海航旅游质押给宏信证券的凯撒旅业股票因涉及违约被动减持后，凯撒旅业大股东之位发生变更，实控人由“海航系”变为凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司的陈小兵。
陈小兵获得控制权后，通过引进京东、华夏人寿等战略投资者，进一步实现“去海航化”战略。
截止到本次收购前，陈小兵和玖兴投资、柏鸣投资、海南凯撒、马逸雯为一致行动人持股比例为26.35%。海航旅游及其一致行动人23.76%。收购完成后（包括募集配套资金），前者持股为12.16%，后者10.97%。
巧就巧在，“海航系”目前还在努力解决流动性难题，参与配股的可能性很小，而陈小兵和一致行动人一旦参与配股，持股比例将进一步提高。
