博雅生物与深交所的battle渐趋白热化。
9月16日，深交所向创业板上市公司博雅生物下发了《关于对博雅生物制药集团股份有限公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建的关注函》，矛头直指蔡达建。
持股过半却否认实控人身份 上市公司与交易所battle不断升级
这一切还要从一桩“桃色新闻”说起。
此前，一封《致每一位高特佳人的公开信》在网络上公开流传。在信中，博雅生物大股东高特佳集团董事长蔡达建出轨被妻子公开，其通过上市公司控股股东高特佳间接参与上市公司经营活动的“实锤”也正式浮出水面。要知道，在此前，博雅生物在公开信息中一直表示其控股股东高特佳“无实际控制人”，公司自身也处于无实控人状态。
而根据《公司法》第二百一十七条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
对此，交易所火速发函，内容均涉及蔡达建与高特佳之间的关系，其中有一个问题甚至直截了当地开问，“你（蔡达建）是否实际控制博雅生物”。然而，在之后的问询回复中，博雅生物对深交所提出的四点问询，全部予以否认。
此后，上市公司更是煞费苦心地发布了一份澄清公告，再次重申蔡达建不属于上市公司董监高，高特佳集团及蔡达建不参与上市公司经营活动。
其实，博雅生物所做的一切没有一点说服力。
根据问询回复，高特佳集团的第二大股东深圳市阳光佳润投资、第三大股东深圳市速速达投资、第四大股东深圳佳兴和润投资分别持股17.6554%、13.4238%、12.7118%，3家股东的实际控制人都是蔡达建。据此，蔡达建已经公开持有高特佳集团43.79%的股份。
如果再加上半岛湾持有的7.7366%，蔡达建在高特佳集团的持股比例将超过50%。值得注意的是，在问询回复中，蔡达建承认了代持协议的存在。蔡达建称，他安排由黄斌、杨琛共同设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体，受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额而间接持有高特佳集团的股份。
不过，蔡达建亦在问询回复中表示，他所签署的代持协议只是为了保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，他本人无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。再者，根据半岛湾的《合伙协议》，他自己也不能控制半岛湾。
交易所对此并不买账。
9月16日，交易所再次下发关注函，要求蔡达建对相关事项进行进一步说明。
8亿购血浆三年未得 关联交易还是利益输送？
如果只是单纯的实控人认定问题，交易所可能还不会这么较真。
原来，信中所提的丹霞项目指的正是上市公司博雅生物在2017年与其控股股东高特佳共同投资的并购基金的并购标的丹霞生物。在并购基金中，博雅生物为有限合伙人，管理人为公司控股股东高特佳集团。
公开资料显示，2017年5月，博雅生物与丹霞生物签约，采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。2019年4月，博雅生物与丹霞生物重新签约，约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，拟采购金额提升至不超过8.25亿元。
2017年、2018年、2019年博雅生物分别向博雅（广东）（原丹霞生物）支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5.00亿元。
8亿多的关联交易，如果丹霞生物和博雅生物能够走完交易流程且定价公允，那这笔关联交易确实没什么毛病。问题的关键在于，在2019年博雅生物支付预付款前，博雅生物在2017年、2018年支付的大额预付款项未实现交货。
不仅如此，博雅生物9月15日晚间发布的公告还显示，“截至本公告披露日，博雅生物向博雅（广东）采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式未能获得批准”。
若该笔交易是大股东故意为之，且未来丹霞生物的血浆依旧未交付，而钱也退不回来，那么博雅生物的控股股东和实控人就构成了资金占用或掏空上市公司的行为，这属于重大违法违规行为，证监会会对控股股东以及实控人予以行政处罚。此时，博雅生物对外宣称无实控人，其目的就是为了逃避责任。
投资性主体追求短期套利 私募控股困局还有这些
其实，这件事情归根结底只是私募控股弊端的一个缩影。
不同于普通的母公司，高特佳作为一个投资性主体，它的唯一目的在于通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报，而非专注于收购并经营某一家实体企业。利益驱动下，高特佳们可能会通过关联交易、资金占用等的方式隐晦地掏空上市公司来获取短期套利，赚得盆满钵满后再通过其他方式退出投资。
与此同时，由于私募基金等投资性主体的特殊性以及投资的短期性，子公司往往会通过其他方式进行决策管理。以本文的博雅生物为例，在博雅生物的经营管理层，高特佳集团委派的人员只有一人，经营管理团队均为原企业产生的产业型经营管理人员。在此基础上，投资性主体作为控股股东在子公司方面的股权控制力不强也就是很正常的事情。以此为缘由，就会有许多“蔡建达”们行使着实控人的权力却钻空子否认实控人地位。
当然，私募基金等投资性主体们投资的短期性也会在很大程度上影响上市公司的股权稳定性，这一点也是许多以私募基金等作为控股股东的IPO企业饱受诟病和被严加监管最重要的原因。
