3月29日，创业板拟IPO企业江西杏林白马药业股份有限公司（简称“白马药业”）近日披露了第三轮审核问询函回复。其中，公司的销售模式和销售费用被关注。
白马药业成立于2001年5月17日，是一家从事现代中药及化学药品的研发、生产和销售的企业。其主要产品为猴耳环消炎颗粒、裸花紫珠胶囊，保妇康凝胶、妇炎康复胶囊等，拥有专利 39 项（发明专利 5 项，实用新型 24 项）。
招股书显示，2018年-2021年6月，白马药业销售费用分别为1.12亿元、1.19亿元、7428.32万元及4471.90万元。其中，业务推广费分别为7854.89万元、8261.51万元、4729.08万元及3021.69万元。
与此同时，五大推广服务商推广服务费金额占业务推广费比例逐年增长，从2018年到2021年上半年，这一占比从19.08%增长至29.06%。
值得注意的是，白马药业还存在公司员工或前员工控制推广服务商的情形。其中镇江润杨医药咨询服务有限公司 2018 年、2019 年营业收入为 36.41 万元、127.52 万元，为白马药业提供推广服务的对应费用金额为 36.41 万元、60.75 万元，2021 年 7 月该公司注销。无锡酷玩汽车服务有限公司 2019 年度营业收入 95.17 万元，为白马药业提供推广服务的对应费用金额为 28.03 万元。不过，2020 年度、2021 年 1-6 月白马药业未再发生与上述两家推广服务商的交易。
对此，监管层要求白马药业结合各产品推广销售具体情况及推广服务具体内容说明2021 年 1-6 月前五大合计占比大幅提高的原因。同时说明镇江润杨医药咨询服务有限公司、无锡酷玩汽车服务有限公司是否具有医药推广的相关资质或资源；2021 年 7 月镇江润杨注销的原因。以及结合此类推广服务商与发行人发生资金往来的具体情况、涉及金额，相关资金后续流向，进一步说明相关推广活动的合理性和必要性。
白马药业回复表示，发行人前五大推广商的变化系正常调整，具有合理性；2021 年 1-6 月占比增加主要系发行人加强了与有资源、覆盖面较广的服务商的合作，随着双方合作的深入，金额和占比增加。
根据国家相关法律法规，镇江润杨医药咨询服务有限公司、无锡酷玩汽车服务有限公司开展医药推广无须行政许可及特定资质；杨忠强、徐春香具有多年医药行业从业经验，在“两票制”政策实施背景下，具备相应的资源开展医药推广服务业务；镇江润杨医药咨询服务有限公司、无锡酷玩汽车服务有限公司经营规模不大；2021 年 7 月镇江润杨医药咨询服务有限公司注销的原因主要系杨忠强考虑到近年来医药推广服务行业竞争的加剧，后续经营压力较大。
白马药业强调，2018 年度、2019 年度与镇江润杨医药咨询服务有限公司、无锡酷玩汽车服务有限公司交易金额合计分别为 36.41 万元和 88.78 万元，占当期业务推广费的比例分别为 0.46%和 1.07%，交易金额较小；相关资金后续流向主要为住宿费、场地费、餐费等会议相关支出；相关推广活动具备合理性和必要性；杨忠强、徐春香、镇江润杨医药咨询服务有限公司、无锡酷玩汽车服务有限公司的其他股东及董监高与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系。
