2022首只退市股来了！这家公司财务造假，触及重大违法退市！此前股价已成“仙”，实控人被立案侦查
朱凯
3月2日，*ST新亿(600145)收到了上交所下发的《关于*ST新亿公司股票停牌以及终止上市相关事项的监管工作函》(下称《监管工作函》)，《监管工作函》称，根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》，公司2018年度和2019年度虚增营业收入，追溯调整后，2018年、2019年连续两个会计年度营业收入均低于人民币1000万元，且公司2020年营业收入也低于人民币1000万元，并被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。上述事实显示，*ST新亿2018年度至2020年度的财务指标实际已触及上交所原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。
《监管工作函》显示，上交所已发出拟终止*ST新亿股票上市的事先告知书，后续将在规定时间内根据上市委员会的审核意见，作出公司股票终止上市决定。
此外，由于公司未发布申请停牌的公告，上交所根据相关规定，对*ST新亿公司股票实施停牌。公司股票自2022年3月3日开始停牌。
目前，*ST新亿最新股价为1.03元/股，总市值15亿元。数据显示，截至去年3季度末，公司股东户数24087户。今年1月，公司股价连续下跌，跌破面值，一度跌至0.88元/股，沦为“仙”股。
分析人士认为，*ST新亿重大违法强制退市，体现了监管部门坚决执行退市新规，对财务造假“零容忍”的决心，将成为退市制度改革后畅通“出口关”的又一标志性事件。
财务造假事实清晰，手段恶劣，后果严重
当日，*ST新亿还发布公告，披露收到证监会《行政处罚决定书》以及《市场禁入决定书》。
根据《行政处罚决定书》，*ST新亿2018年、2019年年度报告存在虚假记载，包括虚增2018年营业收入1338.54万元、利润总额129.11万元，占当年披露营业收入的100%、利润总额绝对值的5.24%；；虚增2019年营业收入572.36万元、营业外收入7,590万元、利润总额7,924.82万元，虚增营业收入、利润总额分别占当年披露营业收入和利润总额的55.13%、253.78%。
《行政处罚决定书》显示，*ST新亿造假手段极为恶劣。2018年，*ST新亿与阿信商贸签订铁精矿销售合同，同日和思北投资签订铁精矿采购合同，公司据此确认了1338.54万元营业收入。而阿信商贸实控人与思北投资的股东均是*ST新亿实控人黄伟的好友贺某。
经证监局查实，公司在贸易业务过程中未取得相关商品控制权，相关资金在公司、供应商、客户之间循环形成闭环，相关销售合同不具有商业实质，不符合会计准则收入确认的条件。2019年，公司再次和贺某的阿信商贸与思北投资签订销售合同，虚增营业收入212.66万元。此外，*ST新亿在2019年新增了造假途径，通过孙公司鼎盛源在实际未提供物业管理服务、未确认物业服务成本、也未实际获取现金流入的情况下，确认物业管理收入229.70万元。甚至在2020年审计期间，公司还与相关方倒签租金抵账协议，在相关方实际未租赁房产，也未管理转租或收到转租租金，相关债务未抵消的情况下，虚增营业收入130万元。
*ST新亿在扣除虚增营业收入后，2018年、2019年连续两年营业收入低于1000万元。结合公司2020年营业收入为345.87万元，公司2018年-2020年连续3年实际营业收入低于1000万元，已触及重大违法退市情形。
此外，《行政处罚决定书》还显示，除了虚假记载外，*ST新亿同时还存在重大遗漏。经查明，2020年5月24日，韩真源与喀什市自然资源局签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》(以下简称《调整开发协议》)，约定对喀什开源市场进行规划调整并重新开发。协议涉及的喀什开源市场资产总额为80,358.00万元，占上市公司最近一期经审计总资产的72.36%。根据《调整开发协议》，如果韩真源2020年8月24日前未拆除完毕，视为韩真源放弃开发，喀什市自然资源局收回土地使用权，如韩真源原产权证书办理了抵押手续，应该在2020年7月20日内办理解抵押手续。*ST新亿未及时披露该事项。
问题长期缠身，财务造假早有预兆
*ST新亿主营业务持续经营能力较弱，规范运作较差。近年来，公司历年年报的审计意见均为保留意见等非标准意见，会计师对于公司收入真实性、关联方资金占用、持续经营能力等事项均提出质疑。2015年以来，公司及相关责任人已被证监会行政处罚3次，被上交所纪律处分5次，违规事项包括未在法定期限内披露2018年及2019年年度报告等定期报告，重大债务、关联交易及关联担保等重大事项均存在未披露情形。
目前，公司实际控制人黄伟已被市场禁入，塔城公安局对*ST新亿、黄伟涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪一案已立案侦查。
翻阅*ST新前期公告可以发现，公司收入真实性早就存在诸多疑点。首先，2018年及2019年，公司披露的营业收入都是略微超过1000万，刚好满足保壳的需求。同时，审计意见显示，公司2018年年报审计意见是“无法表示意见”，涉及公司诸多会计科目，随后公司便改聘深圳堂堂会计师事务所，2019年及2020年审计意见也相应变为保留意见。
从深圳堂堂后续被证监会现场检查并发现诸多执业问题来看，*ST新亿财务造假并购买审计意见似乎早有预兆。对此，上交所长期高度关注，频繁发函问询公司。从公告梳理情况来看，自2018年以来，交易所向公司发出约50封问询函，其中关于定期报告的事后审核问询函约10封，多次向市场提示公司业务真实性及资金往来存在重大风险。
还有15个交易日退市整理期
实际上，*ST新亿前期的相关“退市警报”已拉响多达18次。时至今日，尚未退出的投资者还有15个交易日的退市整理期交易机会。
2021年10月23日，*ST新亿披露收到《行政处罚事先告知书》公告。《事先告知书》称，公司可能触及营业收入3年低于1000万元的重大违法退市情形。此后，公司根据《股票上市规则》相关规定，每5个交易日披露一次“可能触及重大违法强制退市情形被终止上市”的风险提示公告。截至2022年2月26日，公司已披露18次退市风险提示公告。
记者查阅相关规则发现，*ST新亿股票应在收到行政处罚决定书时开始停牌，交易所将依规作出终止上市决定。此后，对于在摘牌前有退出需求的投资者，规则给予了15个交易日的退市整理期交易机会，期满将正式摘牌退市。
重大违法退市又增一例，打击财务造假不止步
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，明确指出要依法从严从快从重查处虚假陈述、财务造假等违法行为。
对此，相关业内人士认为，对于*ST新亿的行政处罚，再次彰显了证监会对打击财务造假“零容忍”的坚决态度，并且对优化资源配置、保护投资者合法权益具有重要意义。
早在2018年11月，沪深交易所就发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》，明确了4种重大违法退市情形——即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。而随后在2020年的退市制度改革中，在保留原有重大违法退市标准的前提下，新增了“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市规则体系日趋成熟，打击财务造假的监管信号非常明显。
受访市场人士对记者说，在此背景下，*ST新亿依然顶风作案，企图通过构造贸易、租赁、物业管理等业务做大营业收入，规避财务类退市指标。上述财务造假的违法行为，严重扰乱市场秩序，损害了投资者权益。
*ST新亿被实施重大违法退市，充分说明监管部门践行“建制度、不干预、零容忍”方针的决心，坚定维护退市制度的严肃性和权威性的监管态度，对严重扰乱市场秩序、触及退市情形的公司，做到“应退尽退”。未来，也势必持续畅通市场“出口”，促进形成优胜劣汰的市场机制，推动提高上市公司质量，切实保护投资者合法权益，维护市场公开公平公正的秩序。
投资者可合法、理性主张股东权利
需要注意，我国资本市场现行制度，也为保护中小投资者权利提供了诸多了途径。
一是股东可以根据实际情况采取措施维护股东权利。公司存在虚假陈述等信息披露违法，投资者因此遭受损失的，可以以自己受到虚假陈述侵害为由，通过司法途径寻求民事救济或赔偿。
二是投资者与上市公司发生纠纷的，可以向投资者保护机构申请调解；或者在提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，可以委托投资者保护机构作为代表人参加诉讼。
三是即使终止上市后，公司股东仍然可以依法行使股东权利。公司被终止上市后，尽管其股票不在上交所市场交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变。根据《公司法》规定，终止上市后公司股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利，股东享有的权利不会改变。终止上市后，公司股东仍可以按规定进行股份转让。
