上交所监管泰坦科技的精彩斗法进入四回合：围绕基金投资是否认定财务投资激烈论战
自2021年9月以来，上海证券交易所和上海泰坦科技股份有限公司（证券简称：泰坦科技，688133）之间上演了一出精彩的多回合监管大戏，监管方刨根问底，被监管方见招拆招，至今还在延续。
12月30日，上交所发出《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》，标志着这出大戏进入穷追猛打的第四回合。
“资金紧张”却豪掷其中17.31%投资
第三轮审核问询函为什么标志着大戏进入第四回合？这还得从这场大戏的序幕说起。
2021年7月6日，泰坦科技发布了2021年度向特定对象发行A股股票预案，拟发行 A 股股票总金额不超过 105,434.59 万元（含本数）。这次公告之发出之后波澜不惊，但暗流涌动。
9月15日，泰坦科技发布关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告 ，拟设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰坦科技”）将作为有限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最低目标募集额的 28.97%。
同日泰坦科技发布关于收到上交所问询函的公告， 监管大戏正式爆发。此时，投资基金与定向增发这两件事好像并没什么关系。
上交所要求公司补充披露合源私募穿透后的股权结构，说明是否存在可能损害上市公司利益的情形；补充说明公司参与实际控制人、董事及高管为主要股东的私募股权投资的原因及主要考虑，是否存在其他利益安排。
9月22日，泰坦科技发布关于延期回复问询函的公告，9月28日泰坦科技发布回复公告，双方第一回合过招。
泰坦科技称目前公司资金状况良好：截至 2021 年 6 月末，可以用于日常经营的资金共计67,901.01万元，其中属于募集资金使用受限部分为49,993.16万元，仅可用于募投项目使用。另外，金融机构授信额度尚有49,487.2万元可供使用。但公司的经营模式导致公司经营性现金流为负，公司非受限的自有资金紧张，公司非受限资金主要来自于银行授信。
本次基金投资金额 3,100 万元，在公司日常经营中的资金占比较小，目前不会造成对公司资金周转、项目研发和日常经营产生重大不利影响。但若公司融资能力不足或银行授信出问题，会对公司资金周转、项目研发和日常经营产生不利影响。
实际上，3100万元投资已经占到泰坦科技非受限自有资金的17.31%之多，而公司一方面承认“公司经营性现金流为负”、“资金紧张”、“非受限资金主要来自于银行授信”、有可能“产生不利影响”，一方面又表示“资金状况良好”，坚持巨额投资的合理性。
合源一期基金经营权分配不避嫌
上交所要求泰坦科技补充披露上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称：合源私募）穿透后的股权结构，说明是否存在可能损害上市公司利益的情形。
泰坦科技补充披露合源私募穿透后的股权结构显示：上海泰来源创管理咨询有限公司占35%，谢应波占20%，张庆占 15%，定高翔占 15%，支江占 15%。其中上海泰来源创管理咨询有限公司由两位股东组成，分别为谢应波占 99%，定高翔占 1%。穿透后实际控制人为谢应波。
合源私募穿透后的 4 位股东与上市公司有关联的 3 人：其中谢应波为上市公司股东、实际控制人、董事长，张庆为上市公司股东、董事、总经理，定高翔为上市公司副总经理、董事会秘书。
合源私募另一股东支江，将担任基金执行事务合伙人的委派代表，目前担任上海泰来源创管理咨询有限公司（以下简称：泰来源创）法人代表、总经理；合源私募法人代表、执行董事、总经理。对外投资包括：泰坦科技 5 万股，新三板时出资 110 万元购入；合源私募15%，认缴出资 150 万元；等
投资者极易混淆上海泰坦合源私募基金管理有限公司和上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：合源一期），实际上前者只是后者的小股东。根据爱企查的资料，合源一期已于2021年12月22日成立，尽管上交所还在对这次投资表示质疑。其中，合源私募仅出资100万元，就撬动上市公司出资3100万元，可谓“四两拨千斤”。
合源私募另一股东支江不属于上市公司管理层，而是在上市公司实控人谢应波在上市公司之外另起炉灶成立并个人绝对控股的泰来源创和合源私募中担任法人代表、总经理或执行董事，明显是谢应波个人利益的合伙人和代理人。
在合源一期的经营权分配中，谢应波同时作为大股东公司和小股东公司的实控人，却将“基金执行事务合伙人的委派代表”这一关键职务分配给其个人利益的合伙人和代理人支江。
如此看来，上交所问询的“公司在基金中的权利义务是否对等”确实不是空穴来风。
围绕基金投资是否认定财务投资激烈论战
9月28日，上交所发出对泰坦科技定向增发的第一轮审核问询函，这是双方第二回合斗法，其中要求公司说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
实际上，上交所暗示公司应使用募集资金投资，而不是使用本已紧张的自有资金，以便降低风险。由此，定向增发和投资基金两件本部相关的事件开始联系在一起。
泰坦科技当然了解弦外之音，11月8日发布回复函，“以彼之道还治彼身”，搬出了上交所《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的定义:“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”。
泰坦科技据此认为，基金的投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关，公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
实际上，泰坦科技在投资基金公告中表示，“上市公司更关注产业协同效应，基金更关注收益，上市公司和基金存在可能的利益冲突。”
这意味着，谢应波及其一致行动人一方面作为上市公司实控人表示上市公司更关注产业协同效应，一方面又作为基金实控人表示基金更关注收益。
当面对一个投资项目有高收益，但产业协同效应较低，那么谢应波如果站在上市公司实控人角度应该否决，但站在基金实控人角度又应该肯定，到底如何选择？
人是趋利避害的，“两利相权取其重”，哪一边的利益更大就可能偏向哪一边。
11月26日，上交所在第三回合斗法中也来了一个“以彼之道还治彼身”，在第二轮审核问询函中指出：该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排。
12月7日泰坦科技发布对第二轮审核问询函的回复 ，其中辩称“其它国家政策支持的产业方向”是指与科学服务相关的其它领域，未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
公司还表示“不存在潜在利益安排”，理由包括谢应波、张庆、定高翔、合源私募均已出具《承诺函》，承诺不存在利益输送及潜在利益安排。
问题在于，所谓“国家政策支持的产业方向是指与科学服务相关的其它领域”是在被问询之后的被动更改。
之前公告原文是“基金主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。”显然，“兼顾其它国家政策支持的产业方向”与“主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业”是两码事。
此外，凭借涉嫌利益输送者自己的一纸缺乏强制效力的《承诺函》作为论据是否有效？
界定财务投资关系到维护中小股东权益
12月30日，上交所发出第三轮审核问询函，开启第四回合的继续穷追猛打，直接指明：（1）公司实际控制人谢应波为合源私募的实际控制人。当上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，存在合源一期基金的决策可能与公司利益发生冲突的风险。（2）根据合源一期基金修订后的合伙协议（草案），合源一期基金投资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业，但该基金尚未实际投资，且发行人无有效措施确保该基金未来投资领域按照约定投向实施。
上交所要求公司分析该私募基金未认定为财务性投资是否谨慎合理。
为什么证券市场监管方和被监管方在界定财务投资这个问题上激烈论战？
因为在投资选择上，战略投资倾向于产业扩张，而财务投资倾向于资本回报。如果本次投资不算财务投资，就意味着就上市公司管理层不必为可能出现的投资风险承担责任，进一步就可能刺激基金控制者的风险偏好增强，进行高收益与高风险并存的豪赌式投资，反正赌赢了基金控制者大赚其钱，赌输了则由中小股东承担主要损失。
实际上，由于实控人谢应波及其一致行动人在上市公司合计持股 32.45%，因此在3100万投资款中的67.55%是由其他中小股东付出的，“公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的”有没有问过中小股东的意见？如何确保中小股东的权益不因私相授受的利益输送而被侵害？
