11日消息，由于在*ST德新（603032）收购致宏精密100%股权过程中，致宏精存在信息披露不准确、内部治理不规范的情形，长江证券谌龙、刘冠男作为重大资产重组财务顾问项目主办人被上交所出具监管警示函。
2020 年 12 月 31 日，*ST德新宣布以6.90 亿元现金收购东莞致宏精密模具有限公司（简称，致宏精密）100%股权。同时，ST德新聘请长江证券作为财务顾问，长江证券指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。
经查明，致宏精密存在信息披露不准确、内部治理不规范的情形。具体表现如下：
销售订单确认不准确：
2020 年 3 月，致宏精密向宁德新能源销售 136 套半成品模具，确认收入 1,054.35 万元，毛利润 969.46 万元，毛利率为 91.95%，明显高于公司其他订单的毛利率。经进一步查明，该批半成品模具未实际发货，其原因为宁德新能源在 2019 年 5 月 18 日作出 328 套模具订单后，最终仅按宁德新能源要求交付 192 套模具，剩余 136 套半成品模具由致宏精密自行处理，并按照原订单价格的 85%进行结算。该部分半成品款项支付具有补偿的性质，而非正常的业务往来。
研发费用核算不准确：
致宏精密未成立专门的研发部门，致使研发支出与生产支出存在混同的情形。
一是根据历次的重大资产购买报告书，致宏精密在2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的职工薪酬的金额分别为 138.41万元、387.01 万元和 375.03 万元。经查明，致宏精密在组织架构上未单独设立研发部门，而是根据研发人员各自负责的工序编入设计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门。致宏精密未单独记录研发人员从事研发项目的工时，研发相关人工支出与其他生产相关的人工支出无法准确区分。
二是 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，致宏精密研发费用物料消耗的金额分别为 207.14万元、345.70 万元、258.35 万元。经查明，研发领料为工程部领用，未按项目归集研发费用材料领用情况，并未按月汇总领料数量并制作领料单。
职工薪酬支付不规范：
致宏精密通过多发年终奖等形式，先行将部分职工薪酬向名为沈梁斌的银行账户归集，再用于员工支付客户招待等费用。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，分别发生金额 43.06 万元、122.44 万元和174.42 万元。致宏精密上述资金往来不规范，内部控制不健全，未能真实准确地反映致宏精密的财务信息。财务顾问项目主办人未充分关注职工薪酬体外流转以及代垫代付的完整性，未能报告并充分提示上述财务异常情形。
上交所称，上市公司筹划重大资产重组是市场和投资者高度关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。作为公司重大资产重组过程中提供方案设计、出具专业意见等专业意见的财务顾问，应当在对上市公司并购重组标的进行充分尽职调查，充分评估并披露重组标的存在的问题以及可能涉及的风险，保障投资者的知情权。谌龙、刘冠男作为财务顾问项目主办人，未充分关注标的资产存在的风险，未对上述事项予以充分披露，影响投资者的合理预期。
对此，上交所对谌龙、刘冠男予以监管警示处罚。
