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作者 | 挥铲
早年的成都哆可梦凭借买量把游戏业务做得风生水起。
2017年12月它被电气上市公司惠程科技相中，后者以13.83亿元的价格将其77.57%的股权纳入麾下。哆可梦创始人及董事长寇汉从中套利超过10亿元，令无数同行惊羡不已。
收购前，哆可梦已然是一家年入上亿元的游戏公司。收购后，它以惊人的增速在第二年创下了15亿元的营收，一度成为买量届的传说。虽对惠程科技的股价影响不大，但贡献的数亿元年利润也确实令上市公司的财报好看了许多。
2020年哆可梦曾声称要对标三七互娱，争取收入规模达到三七互娱的三分之一，然而这两年它过得似乎并不顺利。
先是广州分公司（主要负责买量业务）于2021年底停工停产三个月（2021年12月16日~2022年3月15日），工资按广东省最低工资标准的80%发放。当年财报一出，哆可梦的经营果然不乐观，营收从上年的4.6亿元跌到1.4亿元，同比下滑了70%。
2022年也是麻烦连连。数据惨淡，上半年收入不到千万元，期间惠程科技还校正了一次财务信息，结果显示哆可梦2019年业绩未达承诺，寇汉需向上市公司支付4.47亿元的补偿金。另外还有官司缠身，其中版权纠纷涉案金额达1675万元，劳动仲裁纠纷预计负债16.5万元，寇汉因未履行法定义务被限制高消费。
2022年11月，寇汉辞去相关职务，不再管理哆可梦，随后因为迟迟未归还业绩补偿款，他被惠程科技告上法庭。曾经互惠互利的关系不复存在，只剩一地鸡毛。
天价收购2017年的游戏圈分外热闹，发生过多起跨界并购事件。广州简悦被阿里互娱纳入麾下，后来其研发的《三国志·战略版》让阿里的游戏业务顺利步入正轨；汤姆猫（原金科文化）宣布42亿收购Outfit7，从此拥有一个长盛不衰的全球IP「会说话的汤姆猫」；世纪华通完成对盛大游戏90.92%股权的收购，一跃成为A股营收规模最大的游戏公司……
与这些收购标的相比，哆可梦的名气要小很多。它由寇汉与郭小兰在2009年联手创立，经历数次股权变更，后者于2013年6月退出股东行列。成立之初哆可梦尝试了端游赛道，无奈不是很顺利，亏多赚少。
直到2014年进入手游领域，公司才有了起色。他们的首选品类是轻中度的休闲卡牌手游，2015年自研产品陆续上线，单款游戏最高流水突破千万元，2016年该指标翻了近十番，达到亿元量级。也是在这一年，哆可梦将总部从成都迁往广州，继续自己的买量大业，并转型做起了中重度RPG和SLG的研发与运营。
就这样靠着擅长的买量模式，《斩龙传》《神话大陆》等多款产品表现突出，2017年它的营收暴涨333%来到7亿元。不过三年时间，净利润就从8万元飙升至1.5亿元。
这样的潜力自然受到资本瞩目。哆可梦先后获得过完美世界、国金凯撒（凯撒文化控股公司）和深圳岚悦（中手游子公司）的投资，上市公司惠程科技也相中了它。彼时惠程科技主营的电气业务逐年下滑，急于跨界寻求新的利润增长点，于是它在2017年12月向哆可梦抛出了橄榄枝，以现金13.83亿元收购哆可梦77.57%股权。
寇汉与另一名股东林嘉喜成为本次收购的最大受益方，前者转让约41%股权，从中套现10多亿元，后者转让约4%的股权，交易对价超过1亿元。两人作为补偿义务人，承诺哆可梦2017年、2018年、2019年实现净利润（以扣除非经常性损益前后就低者为计算依据）分别不低于1.45亿元、1.88亿元和2.45亿元；若对赌失败，将按照91:9的比例承担补偿金额。
同时哆可梦核心技术人员承诺任职不少于3年，管理人寇汉则需留任4年。不过如果实现净利润总和大于承诺净利润总和，惠程科技会将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价，一次性以现金方式支付给哆可梦的管理团队和核心人员（以下简称哆可梦团队），最高不超过收购价的20%，即2.77亿元。
收购完成后，哆可梦的确不负众望。
2017年它创造了7.15亿元的营收，实现净利润为1.49亿元，扣非净利润为1.48亿元，完成了业绩承诺。自资产交割日（2017年12月20日）起，哆可梦被纳入惠程科技合并报表，短短十天它为上市公司带来近4700万元的收入，净利润达到553万元。此时惠程科技的核心收入来源仍是电气业务，占比为84%，第二大业务为游戏，占比从上年的0提升到13%。
很快游戏就取代电气业务成为惠程科技新的营收支柱。2018年，哆可梦迎来业绩大爆发，全年实现营收15.6亿元，扣非净利润为3.23亿元，较上年同期增长117%，超额完成2018年业绩承诺。单是哆可梦贡献的收入就占到惠程科技总营收的82%，游戏开始在上市公司的体系内占据主导地位。
2019年是业绩承诺期的最后一年。由于2018年版号寒冬以及行业竞争白热化的影响，哆可梦的自研、联运业务都遭遇不同程度的冲击，收入规模出现较大降幅。不过当年财报显示，哆可梦实现营收6.93亿元，扣非净利润为2.54亿元，这意味着2019年它也完成了业绩承诺。
2017~2019年，哆可梦三年超额完成业绩金额达到1.47亿元。按照这个趋势，接下来应是一派祥和皆大欢喜。后续的剧情发展却着实有些出人意料。
例如哆可梦团队自愿放弃了近3000万元的现金激励。2020年4月，寇汉代表团队声明，为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利，哆可梦团队自愿放弃超额业绩奖励。
例如哆可梦对赌期一过就出现业绩大跳水，2021年底发布停工停产通知，2022年上半年收入不过900多万元……
再例如惠程科技后来进行了一次重大会计差错更正，追溯后发现部分数据存在疏漏，调查结果显示哆可梦2019年竟未完成业绩目标。
几笔糊涂账一切要从惠程科技换了一家审计机构说起。
2020年11月，惠程科技发布公告，鉴于公司原审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已连续多年为公司提供审计服务，为满足公司审计需要，改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为公司2020年度审计机构。
2020年年报出炉前夕，大信会计师事务所出具了一份保留意见的审计报告，所涉事项包括购买少数股东股权、预付游戏推广费用、应付游戏分成款和商誉减值。
其中，购买少数股东股权是指惠程科技收购控股子公司上海季娱网络（以下简称上海季娱）剩余股权。2018年4月，惠程科技与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称航翼投资）共同成立一家名为上海季娱的游戏公司，双方各持股51%和49%。不过上海季娱的经营状况比较一般，2019年净利润约5万元，2020年亏损200多万元。
航翼投资的实控人是汪劲松，根据企查查信息，他亦是上海季娱的广州、成都分公司的负责人。2020年3月，惠程科技以1.11亿元现金从汪劲松手中买下剩余的49%股权，将上海季娱变为全资子公司。航翼投资于2021年3月注销，因无法取得与汪劲松的联系，大信会计师事务所无法证实该交易的真实性与合理性。
预付游戏推广费用主要为哆可梦向（多家渠道）代理商预付的投放费。审计报告中提到，截至2019年底，该笔预付款项余额达到1.91亿元，应付账款余额0.33亿元。2020年，新增预付款3.10亿元，实际发生推广费为1.58亿元。截至2020年底，预付款项余额为3.15亿元，应付账款余额仅有508万元。大信会计师事务所称无法判断大额预付款项长期未予结算的合理性。
实际上2019年年报发布时预付款也曾引起深交所的问询，要求惠程科技解释2016年至2019年预付账款持续大幅增长的原因（占净资产比例从0.03%攀升到27.96%）。
当时惠程科技给出的说辞是，自2018年底起，随着游戏「买量运营」模式竞争愈发激烈，哆可梦为了抢先获取部分优质渠道资源，提前锁定部分优质广告资源位置，以及提前取得节假日的广告资源，预付游戏推广费是必要的，因此预付款期末余额近三年大幅增长是合理的。
应付游戏分成款是指哆可梦全资子公司上海旭梅应付《至尊传奇》（后更名为《天地战神》）、《绝世武林》两款游戏研发商（广州赤星、广州乐游）的分成款。截至2020年底，应付款项余额为0.71亿元。不过就在2020年9月，广州赤星信息把上海旭梅告上法庭，要求后者支付自2017年9月1日至2018年2月28日的欠付分成款。
大信会计师事务所对该等应付账款进行了审计，并从研发商处获取了询证函回函，回函显示惠程科技应付广州赤星、广州乐游的债务余额为0.95亿元（含违约金）。截至2020年底，回函金额与惠程科技账面应付账款余额相差0.24亿元。
商誉减值也与哆可梦有关。截至2020年底，哆可梦对惠程科技形成的商誉原值为12.20亿元，当年年报惠程科技对哆可梦计提商誉减值9.08亿元。受到上述游戏预付推广费用和应付游戏分成款的影响，大信会计师事务所无法判断这笔金额是否恰当。
审计机构的「保留意见」引来深交所的关注，惠程科技不得不作出回应，着重解释了应付游戏分成款与预付游戏费用。
针对应付游戏分成款，惠程科技解释道，账面金额与回函债务存在差异，系前期未收到关于游戏分成款的增值税专用发票、对账有时间差、数据统计等因素造成；同时公司已于2021年4月28日向研发商支付了0.9亿元。广州赤星在2021年7月撤诉，但由于剩余的500万分成款迟迟未支付，广州赤星、广州乐游于2022年6月再次起诉哆可梦和上海旭梅。
针对预付游戏推广费用，惠程科技称受2020年疫情、版号等因素的影响，部分新游研发、推广和上线未能如期展开，导致部分预付游戏推广款项未得到及时消耗；公司也将加强对哆可梦预付账款的管理，包括但不限于催回预付款。
不过就在2022年4月，惠程科技发布了关于前期「会计差错更正」的公告，其话锋一转，称经过公司自查并与供应商核对，预付游戏款项已被哆可梦与上海季娱消耗完毕，分别结转至公司2017年~2020年销售费用合计3.21亿元，转至公司2019年度营业成本0.08亿元。同时按应付游戏分成款更正了相关年度营业成本，对2020年底应付账款累计影响额为0.13亿元。
两笔款项调整后，同步更正2017~2020年少数股东损益合计0.85亿元。对哆可梦的商誉进行重新测算，2019年补提商誉减值11.43亿元，更正冲减商誉2020年减值损失8.31亿元。
至于购买少数股东股权事项，惠程科技称其多次与汪劲松协商，双方于2022年4月签署协议，约定汪劲松以0元对价将上海季娱49%股权转让给惠程科技，并于2022年7月30日前退还此前1.11亿元的股权款。截至2022年8月汪劲松个人已归还6994万元。值得一提的是，寇汉将惠程科技尚未支付的哆可梦股权转让尾款用于抵偿汪劲松的剩余债务。至于两人有何联系尚未得知。
但是只有应付游戏分成款的更正获得了审计机构的认可。大信会计师事务所再次进行审计后表示，其他更正事项未能获取充分适当的审计证据。
随着「会计差错更正」的跟进，惠程科技在2022年9月宣布，保留意见涉及事项影响已消除。另外经过实施全面自查，追溯往年年报后发现，哆可梦2019年实现扣非净利润为0.40亿元，业绩未达承诺。
根据协议约定，寇汉、林嘉喜需向惠程科技支付赔偿金额分别为4.47亿元、0.44亿元。由于惠程科技还欠有林嘉喜的哆可梦股权受让款约0.14亿元，其抵消掉部分业绩补偿款，林嘉喜的赔偿金额剩余0.30亿元。而寇汉的这笔补偿款则有了神奇的展开。
一团乱麻2022年11月，惠程科技发布《关于前期业绩承诺补偿的进展公告》，一家名为成都倍誉的第三方公司为寇汉的债务提供质押担保，将其持有的成都星邦互娱网络科技有限公司（以下简称星邦互娱）10%的股权质押给惠程科技。
被质押的星邦互娱（曾用名：成都玖壹叁零网络科技有限公司）也是一家擅长买量玩法的游戏公司。星邦互娱成立于2014年10月，相较于每况愈下的哆可梦，它近年来的长势良好——旗下运营有9130游戏平台，研发和发行过《黎明召唤》《凡人飞剑》等月流水过亿的产品，2022年6月旗下一款国风仙侠手游《天剑奇缘》突破2亿月流水，庆贺图在业内朋友圈广为刷屏。
星邦互娱有四名股东，其中成都亮研企业管理中心（有限合伙）占股最多，达到43%，成都倍誉是第三大股东，占股约18%。两家公司分别由郭中建、郭小兰控股，他们也是最早加入星邦互娱的那批股东。
从股东结构上看，星邦互娱与哆可梦、寇汉无甚关联。有趣的是，郭小兰和郭中健都曾是哆可梦的股东。前者是哆可梦的创始人之一，后者于2009年10月入股哆可梦，2017年1月退出股东行列。通过企查查获取到的信息也显示，星邦互娱与哆可梦、哆可梦的全资子公司（成都吉乾、成都多趣等）以及寇汉控股或担任法人的公司共用一个联系电话。
再把时间往回拨，惠程科技也曾是星邦互娱的股东。2018年12月，惠程科技通过控股孙公司惠智网联（2019年占股由90%减至25%）收购星邦互娱8.13%的股权，转让方是郭小兰旗下公司成都捷联，交易对价为1.5亿元。2020年7月，成都捷联又以1.72亿元现金将股权回购。
而广州赤星起诉上海旭梅游戏分成款一案中，被告除了哆可梦与上海旭梅，还出现了上海聚市与星邦互娱的名字。上海聚市是星邦互娱的全资子公司，曾用名为上海玖壹叁零网络科技有限公司。
对于这千丝万缕的关联，惠程科技却在进展公告中说到，公司及董监高、控股股东与成都倍誉及其股东不存在关联关系。此后面对投资者的提问也多次否认公司与星邦互娱、郭小兰存在关联。
进展公告发布两天后，寇汉辞去了惠程科技副总裁职务、哆可梦及其子公司相关职务，辞职后不再担任任何职务。
相较之下，寇汉没了哆可梦还有「好汉相帮」，惠程科技的处境就尴尬了。
一方面随着哆可梦沉寂下来，惠程科技的游戏业务有了哑火的迹象，收入占比从2020年开始下跌，2022年上半年仅占7%。传统的电力业务依旧没有起色，拓展的新能源业务表现平平。这也导致惠程科技的营收连年下滑，自2020年进入连年亏损上亿元的状态。
另一方面惠程科技近期也是麻烦缠身。先是公司一名高管因其亲属对公司股票进行短线交易被深圳证监局出具了警示函。而后公司又因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。根据其发布的公告内容，推测与大信会计师事务所对2020年度报告的保留意见有关。
「满头包」的惠程科技没有选择与寇汉和平分手。由于多次催促寇汉归还业绩补偿金未果，惠程科技在上个月起诉了寇汉。
双方的一地鸡毛仍将继续上演。
