蚂蚁集团A+H股暂缓上市无疑是向资本市场扔下了一颗“深水炸弹”，上交所表示暂缓上市的原因是蚂蚁集团的实际控制人马云及董事长、总经理被四部门联合进行监管约谈，而公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。
“所处的金融科技监管环境发生变化”指的就是11月2日《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）的出炉，《征求意见稿》在蚂蚁集团上市前4天发布，无疑给蚂蚁集团念了一道紧箍咒，对未来蚂蚁集团和网络小贷行业发展将会产生极大的影响，近些年快速增长的金融科技公司与持牌金融机构合作的“联合贷款”模式将被重塑。
每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者将拆解网络小贷新规中的具体条例，对应蚂蚁集团的业务，看看新规究竟会对蚂蚁集团产生多大的影响。
设置融资杠杆上限将消减蚂蚁的主要利润来源
首先，《意见征求稿》限定了网络小贷机构的融资杠杆上限。明确规定了经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。
而《意见征求稿》中对于蚂蚁集团更为“致命”的是在联合贷款中对于小贷公司出资比例的要求，即在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%，这也被多位业内人士认为是小贷监管银行化的一项规定。
麻袋研究院高级研究员苏筱芮表示：这条规定对于像蚂蚁集团这样的大科技公司以小比例自有出资撬动杠杆扩大联合贷款规模的行为实施了强有力的约束。
《意见征求稿》对于融资杠杆的限制表明了网络小贷机构的非标准化融资和标准化融资的杠杆之和不超过5倍，目前蚂蚁集团旗下共有两家小贷公司，分别为花呗的主体——重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司（以下简称“蚂蚁小微”），和借呗的主体——重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司（以下简称“蚂蚁商诚”），这两家公司的注册资金分别为120亿元和40亿元，合计160亿元，以5倍杠杆来计算，其能融资资金规模最高约为800亿。
根据蚂蚁集团的招股书，截至今年2季度末，蚂蚁集团促成的消费信贷余额为1.73万亿元，小微经营者信贷余额为4217亿元，总计2.15万亿元。
但是蚂蚁集团在贷款余额中自有资金出资比例非常低，截至今年6月末，公司平台促成的信贷余额中，由公司的金融机构合作伙伴进行实际放款或已实现资产证券化（ABS)的比例合计约为98%，也就是说蚂蚁的自有资金出资比例仅为2%左右。
那么蚂蚁集团是如何以小比例自有出资撬动了上万亿的贷款规模的？中国国际经济交流中心副理事长黄奇帆在中国金融40人论坛上的讲话回答了这个问题，他表示，在2013年前后，蚂蚁两家小贷公司的注册资本金是30亿元，并用了2倍杠杆向银行贷款了约60亿元，形成了90亿元资本金。
而蚂蚁集团将花呗借呗资产打包成ABS资产包，在资本市场反复融资，由于ABS循环融资没有次数限制，三年多时间里，蚂蚁集团用发行ABS循环融资了40余次，形成3000多亿元的规模。
实际上，蚂蚁集团最大的营业收入板块就是以花呗、借呗为主的微贷科技板块，今年前6个月的营收为285.86亿元，对总营收的贡献比例达到4成。其微贷科技平台下四大子公司：蚂蚁小微、蚂蚁商诚、蚂蚁智信、重庆万塘今年上半年的净利润合计为112.24亿元，占其总利润的一半左右。
互金领域知名撰稿人稽少峰指出，严格限制了互联网小贷公司的杠杆率，此举将极大地消减蚂蚁当下的主要利润来源，限制助贷自我出资比例的规定，更是直接压制了蚂蚁超限金融杠杆的想象空间。
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蚂蚁未来出路在哪里？
中信证券银行业首席分析师肖斐斐指出，在网络小贷新规出台后，目前摆在网络小贷公司面前的可能有三条路，第一是增加资本金；第二是降低联合贷款规模；第三是转型申请消金公司和申请网络银行牌照。
我们可以来做一个计算，蚂蚁集团目前的贷款规模为2.15万亿元，如果将联合贷款中小贷公司出资比例提高到30%以上。就意味着撬动2.15万亿的联合贷款，至少需要6450亿自有资金，而根据最多5倍融资杠杆的规定，蚂蚁小贷资本金需要扩充到1290亿元的规模。
如果以现在的资本金为基础，蚂蚁集团旗下两家小贷公司为了符合监管新规，那么其联合放贷规模则要压缩到2667亿元左右。
第三条路径是转型消费金融公司，苏筱芮指出新规出台后网络小贷牌照沦为鸡肋，“预计后续市场实力玩家更倾向于选择消费金融牌照，而不是网络小贷牌照入场”。
今年9月，蚂蚁集团联手宁德时代(300750,股吧)，以及联手鱼跃医疗(002223,股吧)、南洋商业银行、国泰世华、千方科技(002373,股吧)和中国华融发起成立重庆蚂蚁消费金融公司，总注册资本为80亿元，蚂蚁集团出资40亿元，持股比例为50%，目前已经获得了银保监会的筹建批复。
而目前监管对于消费金融公司的融资杠杆限制为最高10倍，高于对网络小贷机构的限制，以蚂蚁消金80亿的注册资本来算，其融资金额的上限为800亿元。
稽少峰表示：用互联网小贷牌照做消金，已经不如拿消金牌照合算，而消金受严格监管，资本回报率与资本市场想象空间均极其有限。
《意见征求稿》规定了经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务，并且网络小贷牌照的有效期为3年。
在股权管理方面，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。
实际上，网络小贷公司能否跨省经营一直是行业监管热议的焦点，互联网小贷牌照带来跨地经营优势的同时也带来了异地贷后风控难、成本高的问题。
目前蚂蚁集团旗下有两家小贷公司，其注册地都在重庆市，而且都是全国性经营的牌照，在新规之下这两家公司该何去何从呢？苏筱芮表示“也可能一家都不会留”，她认为新规出台网络小贷牌照已沦为鸡肋，性价比明显不如消费金融牌照，而蚂蚁消金牌照在今年8月已经获批。
同时，她也表示，目前网络小贷新规文件仅仅是在征求意见阶段，据她观察，征求意见稿和正式稿件存在变动是十分正常的事情，过去的终稿轻微变动、实质性变动兼而有之，终稿减轻机构压力的情形亦存在先例，蚂蚁需要表示出自身诚恳的态度以争取余地。
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