文/丁五
马云 图片来源自网络
P2P乱局收场后，网络小贷整顿的号角已然吹响。
11月2日晚间，中国银保监会与中国人民银行等部门，共同起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称意见稿），并面向公开征求意见。此时，距离马云在黄浦江畔发表演讲，不满10天。
10天前，马云在第二届外滩金融峰会上直言“中国的银行还是当铺思想”，疾呼“创新程度远远走在监管前面，这是不正常的”，引发社会各界广泛关注。10天后，监管用七章四十三条暂行办法，给花呗、借呗、白条等网络小贷产品，牢牢带上了“紧箍咒”。
有业内人士指出，此次意见稿对网络小贷行业的监管力度空前，蚂蚁金服等Big Tech（大型科技企业）首当其冲。“意见稿将网络小贷的联合贷款出资比例，限制在不低于30%；此外还要求控股跨省级行政区域的小贷公司，数量不得超过1家。由此不难看出，本轮监管的主要对象，正是蚂蚁金服等科技巨头。”
在马云一番畅所欲言后，随之而来监管风暴会给即将上市的蚂蚁金服带来多大影响？又会对网络小贷行业产生怎样的冲击？花呗、借呗们的出路，究竟在何方？
地域红利消失、5年不得转让
小贷牌照将成鸡肋？
在去年监管严打“714高炮”等非法现金贷活动后，曾一度低迷的网络小贷牌照市场开始复苏。不少网络小贷牌照甚至拍出了亿元高价，就连中介费也达到了百万元。
小贷牌照彼时缘何吃香？与无资质的现金贷相比，网络小贷行业持牌经营，属于合规业务，许多不具有牌照的企业受合规影响，获取牌照诉求巨大。同时，网络小贷不受地域限制，可以凭借互联网平台迅速拓宽市场，并通过ABS等方式融入资金，突破融资杠杆约束，急剧放大杠杆倍数。我们所熟知的蚂蚁金服、京东金融等，均是这一模式下的产物。
然而，在本次意见稿中，这些优势和红利都被逐一限定。意见稿明确，小贷公司经营网络小贷业务被要求应当主要在注册地所属省级行政区域内开展。未经国务院银行业监督管理机构批准，小贷公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务；极个别小贷公司需要跨省级行政区域开展业务，也需要由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。
这意味着，网络小贷此前享受的“监管洼地”红利将不复存在。且更加严峻的是，意见稿第八条明确，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的控股股东，应当承诺5年以内不转让所持该公司股权，并在该公司章程中载明。这对于网络小贷而言无异于一记“闷杀”。
业内人士指出，新规出台后，网络小贷牌照沦为鸡肋，其存量的转让拍卖将会被冻结，也不会有新增。预计后续市场实力玩家更倾向于选择消费金融牌照，而不是网络小贷牌照入场。
杠杆倍数受限
联合贷款市场规模或大幅下降
“马云现在说的花呗、借呗，都是他在重庆的资本，从30多亿放大到100多亿，再放大到200亿，有200亿的话银行贷款一下就形成五六百亿，五六百亿再放个四五遍ABS，就可以形成几千亿。”
这是重庆市原副市长黄奇帆，对于蚂蚁金服小贷业务经营模式的论述。由于此前资本市场对于ABS发行的次数并无限制。蚂蚁金服通过“先从银行贷款，再循环发行ABS”的模式，用30亿资本金最终撬动了3600亿的放贷规模，而如今，这一模式也被堵死。
本次意见稿第十二条明确，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。
同时，对于联合贷款存在“隐形杠杆”的问题，意见稿明确，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。
“新办法将对联合贷款市场会形成直接冲击，预计联合贷款的规模将会产生大幅下降。”有业内人士表示，此前监管调查联合贷款主要有两方面原因，第一个是“隐性杠杆”问题，联合贷款存在隐性杠杆，大科技公司以小比例自有出资做大业务规模，容易集聚底层风险；第二个是“实质风控”问题，如果大科技公司在整个业务中拥有强势话语权，那么一些风控实力不足的中小银行就容易沦为纯粹的资金通道。
上市前夕蚂蚁的烦恼：
借呗、花呗们何处自容？
如果仅从地域限制、杠杆限制以及联合贷款出资比例限制，仍不足以判断本轮监管的主要对象是谁，那么意见稿的第二十条或许会给出答案。
意见稿第二十条规定，“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过2家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过1家。”
业内人士表示，这一要求类似银行机构“两参一控”的要求。通俗来讲，便是同一投资方及关联方、一致行动人，只能参股2家或是控股1家网络小贷公司。而蚂蚁金服等Big Tech，普遍拥有2家以上的小贷公司。例如，蚂蚁金服旗下便拥有蚂蚁小微小贷（花呗）、蚂蚁商诚小贷（借呗）两家公司。
蚂蚁金服是否需要二选一？花呗、借呗合并或许是一条出路，但恐怕仍需要看监管后续态度。同时，即便蚂蚁金服解决了这一问题，意见稿提出的地域限制、杠杆限制以及联合贷款出资比例限制，也会让手握庞大放贷规模的蚂蚁金服，面临不小的资本金增加压力。实际上，本次意见稿已经对小贷公司注册资本金作出了新要求，“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于10亿元，且为一次性实缴货币资本；跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于50亿元，且为一次性实缴货币资本。”
至于此次监管风暴是否会导致蚂蚁金服上市破发，业内人士认为，坐拥绿鞋机制的蚂蚁金服，又有众多明星投资方加持，破发的可能性不大。“尽管看上去蚂蚁的业务遭受了巨大冲击，但从整个行业来看，只不过是消除了监管套利，让大科技公司们与持牌金融机构站到了同一水平线上。”
不过，下半年以来，监管层面对对于金融消费者权益保护、个人信息保护的关注明显提升。同样于近日出台的《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》，透露出了监管强化金控公司事中、事后监管的信号，蚂蚁金服等Big Tech纳入相应监管体系，自然也是应有之义。
2017年秋天，趣店上市引发现金贷风波；2020年秋天，蚂蚁金服上市在即。这一次，会有什么不同？
